General Terms and Conditions (Commercial - Sale and Purchase)

der

URBANARA Ventures GmbH, Am Heisterbusch 8, 19246 Lüttow-Valluhn

(English translation below)

1. Die nachstehenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Verkauf (A.) bzw. Einkauf (B.) gelten für alle mit unserem Vertragspartner (Käufer bzw. Verkäufer) abgeschlossenen Verträge einschließlich etwaiger Nebenabsprachen, sofern er Unternehmer ist und den Vertrag in Ausübung seiner gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit (§ 14 BGB) schließt.
2. Sie gelten auch für künftige Geschäftsbeziehungen, selbst wenn wir hierauf nicht nochmals ausdrücklich hinweisen.
3. Ergänzend gelten die INCOTERMS in der bei Vertragsschluss gültigen Fassung.
4. Abweichende Bedingungen des Vertragspartners sind für uns unverbindlich, auch wenn wir ihnen nicht ausdrücklich widersprochen haben, es sei denn, sie werden von uns ausdrücklich anerkannt. 
5. Die vorbehaltlose Annahme oder Lieferung der Ware oder Leistung durch uns in Kenntnis entgegenstehender Bedingungen ist kein Anerkenntnis entgegenstehender Bedingungen.
6. Im Einzelfall getroffene, individuelle Vereinbarungen mit dem Vertragspartner (einschließlich Nebenabreden, Ergänzungen und Änderungen) haben in jedem Fall Vorrang vor diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Für den Inhalt derartiger Vereinbarungen ist, vorbehaltlich des Gegenbeweises, ein schriftlicher Vertrag bzw. unsere schriftliche Bestätigung maßgebend. Rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen, die uns gegenüber nach Vertragsschluss abzugeben sind (z.B. Fristsetzungen, Mängelanzeigen, Rücktritt oder Minderung), bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
7. Sofern in diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen Schriftform vorgesehen ist, wird diese auch gewahrt bei Übermittlung per Telefax oder durch elektronische Datenübertragung.
8. Die Beziehungen zwischen uns und dem Vertragspartner unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Das UN-Kaufrecht (CISG) sowie sonstige, auch künftige zwischenstaatliche oder internationale Übereinkommen finden, auch nach ihrer Übernahme in das deutsche Recht, keine Anwendung.
9. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Geschäft ist nach unserer Wahl Hamburg oder der Sitz des Vertragspartners, für Klagen des Vertragspartners ausschließlich Hamburg. Gesetzliche Regelungen über ausschließliche Zuständigkeiten bleiben unberührt. 

A. Verkaufsbedingungen

A.1. Auskünfte und Beratungen, Unterlagen

(1.1) Auskünfte und Beratungen hinsichtlich unserer Produkte erfolgen aufgrund unserer bisherigen Erfahrungen. Die hierbei angegebenen Werte, insbesondere auch hinsichtlich der Anwendungsmöglichkeiten der Ware, sind lediglich Durchschnittswerte und stellen keine Beschaffenheitsangabe der Ware dar. Eine Verpflichtung zur genauen Einhaltung der Werte und Anwendungsmöglichkeiten übernehmen wir nicht, es sei denn, diese wurden ausdrücklich als verbindlich vereinbart. Sollten dem Käufer dennoch Schadensersatzansprüche zustehen, findet Ziff. A. 7 Anwendung.

 

(1.2) Sämtliche Unterlagen und Gegenstände, wie z.B. Zeichnungen, Muster oder Modelle, die wir dem Käufer im Zusammenhang mit unseren Angeboten zur Verfügung stellen, verbleiben in unserem Eigentum und sind auf Verlangen zurückzugeben. Hieran behalten wir uns ggf. sämtliche bestehenden Urheberrechte und verwandten Schutzrechte vor. Der Käufer ist nicht befugt, ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung die ihm zur Verfügung gestellten Unterlagen Dritten zur Kenntnis zu geben. Ein Zurückbehaltungsrecht des Käufers an diesen Unterlagen ist ausgeschlossen.

A.2. Abschluss und Inhalt des Liefervertrages 

(2.1) Unsere Angebote sind stets freibleibend, es sei denn, wir geben eine für uns bindende Gültigkeitsdauer an. Bestellungen können wir innerhalb von 14 Tagen nach Zugang annehmen.

(2.2) Ein Liefervertrag kommt erst zustande, wenn wir die Bestellung des Käufers ausdrücklich schriftlich bestätigen oder die Auslieferung ohne gesonderte Bestätigung vornehmen. Für den Inhalt des Liefervertrages ist unsere Auftragsbestätigung einschließlich etwaiger beigefügter Anlagen maßgebend, sofern der Käufer nicht unverzüglich, spätestens innerhalb von einer Woche nach Erhalt, dem Inhalt der Auftragsbestätigung schriftlich widersprochen hat. Wir weisen den Käufer bei Übersendung der Auftragsbestätigung hierauf gesondert hin. Bei Auslieferung ohne gesonderte Auftragsbestätigung gilt unser Lieferschein als Auftragsbestätigung. Termine und Orte für Leistungen sind nur verbindlich, wenn sie durch uns bestätigt wurden. Unrichtige und unvollständige Angaben bei der Bestellung sowie Übermittlungsfehler gehen zulasten des Käufers.

(2.3) Alle Angaben zu unserer Ware, insbesondere die in den Angeboten und Druckschriften von der URBANARA Ventures GmbH enthaltenen Abbildungen, Qualitäts-, Farb-, Mengen-, Gewichts-, Maß- und Leistungsangaben sind nur Annäherungswerte im Rahmen der branchenüblichen Toleranzen und sind keine Beschaffenheitsangaben.

(2.4) Soweit für zulässige Abweichungen keine Grenzen in der Auftragsbestätigung festgelegt sind und sich keine aus ausdrücklich anerkannten Kundenspezifikationen ergeben, sind in jedem Falle branchenübliche Abweichungen zulässig. Die Beschaffenheit, Eignung, Qualifikation und Funktion sowie der Verwendungszweck unserer Ware bestimmt sich ausschließlich nach unseren Leistungsbeschreibungen und technischen Spezifikationen. Öffentliche Äußerungen, Anpreisungen oder Werbung durch uns oder Dritte stellen keine Beschaffenheitsangabe der Ware dar.

(2.5) Garantien über die Beschaffenheit oder Haltbarkeit der Ware (§ 443 BGB) erhält der Käufer durch uns nicht, es sei denn, sie sind in der Auftragsbestätigung ausdrücklich als solche gekennzeichnet; gleiches gilt für die Übernahme eines Beschaffungsrisikos.

(2.6) Bei der Lieferung von Mustern oder Proben gilt deren Beschaffenheit nicht als garantiert, es sei denn, dies wurde ausdrücklich vereinbart. Entsprechendes gilt für die Angaben von Analysen.

(2.7) Wir behalten uns das Recht vor, etwaige notwendige Änderungen in Abstimmung mit dem Käufer vorzunehmen. Wird der Lieferort durch den Käufer nachträglich verändert, so hat er die daraus entstehenden Kosten zu tragen. 

A.3. Lieferung/Gefahrübergang

(3.1) Die von uns angegebenen Lieferfristen und -termine gelten nur ungefähr, sofern diese in der Auftragsbestätigung nicht ausdrücklich als fest bezeichnet sind. Der Käufer kann uns zwei (2) Wochen nach Ablauf dieser unverbindlichen Lieferfristen und -termine schriftlich eine angemessene Frist zur Lieferung setzen. Erst mit Ablauf der Nachfrist geraten wir in Verzug, es sei denn, wir haben die Nichtleistung nicht zu vertreten.

(3.2) Lieferfristen beginnen in keinem Fall zu laufen, bevor der Käufer nicht die von ihm zu beschaffenden Unterlagen oder Genehmigungen beigebracht hat, sowie nach Eingang etwaiger vereinbarter Anzahlungen, Akkreditive oder Wechsel und Klärung aller bei Vertragsschluss noch offenen Fragen. Liefertermine verschieben sich entsprechend. 

(3.3) Im Falle des Lieferverzuges oder der Unmöglichkeit haften wir für Schadensersatzansprüche nur nach Maßgabe von Ziff. A.7. 

(3.4) Bei Eintritt höherer Gewalt, wie etwa Krieg, Transport- oder Betriebsstörungen, Arbeitskampfmaßnahmen, devisenmäßigen Behinderungen oder sonstigen Lieferhindernissen außerhalb unserer Kontrolle, sowie bei Nichtlieferung, nicht richtiger oder verspäteter Lieferung des Vorlieferanten, die nicht von uns zu vertreten ist (Selbstbelieferungsvorbehalt), und bei sonstigen, nicht von uns zu vertretenden Leistungshindernissen können wir die Lieferung um die Dauer der Behinderung und einer angemessenen Anlaufzeit danach hinausschieben. Sofern es sich voraussichtlich um ein dauerndes oder länger als vier Monate andauerndes Hindernis handelt, steht uns das Recht zu, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten, unbeschadet etwaiger gesetzlicher Rücktrittsrechte der Vertragspartner. Dem Käufer stehen in diesem Fall keine Schadensersatzansprüche gegen uns zu. Er ist nicht zur Erbringung der Gegenleistung verpflichtet und erhält die von ihm geleistete Anzahlung zurück.

(3.5) Wir sind zu Teillieferungen berechtigt, wenn (a) die Teillieferung für den Käufer im Rahmen des vertraglichen Bestimmungszwecks verwendbar ist, (b) die Lieferung der restlichen bestellten Ware sichergestellt ist und (c) dem Käufer hierdurch kein erheblicher Mehraufwand oder zusätzliche Kosten entstehen (es sei denn, wir erklären uns zur Übernahme dieser Kosten bereit).

(3.6) Erfüllungsort ist stets Hamburg.

(3.7) Ist Lieferung auf Abruf vereinbart, müssen die Abrufe innerhalb von drei Monaten nach Vertragsschluss erfolgen, sofern nicht etwas anderes vereinbart ist. Bei nicht fristgerechtem Abruf der Lieferung gilt Ziff. A.3.9 entsprechend.

(3.8) Sämtliche Verkäufe verstehen sich ab Werk Gallin. Versand und Transport erfolgen stets auf Gefahr des Käufers. Die Gefahr geht, auch bei Teillieferungen, auf den Käufer über, sobald die Sendung an die den Transport ausführende Person übergeben worden ist - unabhängig davon, ob es sich um eine zu uns gehörende oder eine fremde Person handelt - oder zwecks Versendung unser Werk verlassen hat, soweit nicht Ziff. A.3.9 eingreift.

(3.9) Verweigert der Käufer die Annahme der Ware oder verzögert sich die Versendung der Lieferung aus sonstigen Gründen, die beim Käufer liegen, erfolgt Gefahrübergang mit Beginn des Annahmeverzugs des Käufers. Lagerkosten nach Gefahrübergang trägt der Käufer. Während des Annahmeverzuges des Käufers haften wir nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Etwaige weitergehende Aufwendungsersatzansprüche oder Schadensersatzansprüche von uns bleiben hiervon unberührt.

(3.10) Bei FOB-Lieferungen ist für die Einhaltung der Lieferfrist der Ankunftstag des Liefergegenstandes entsprechend dem Ankunftstempel des Vortransport-Dokumentes im Verladehafen maßgebend.

(3.11) Ist der Käufer mit einer von ihm zu erbringenden Leistung im Verzug, so können wir nach Ablauf einer von uns gesetzten Nachfrist vom Vertrag zurücktreten oder nach unserer Wahl Schadensersatz statt der Leistung verlangen. Einer Ablehnungsandrohung bedarf es bei der Nachfristsetzung nicht. Gehört die Lieferung zu der von uns geschuldeten Leistung, so hat der Käufer die hierfür notwendigen Voraussetzungen zu schaffen. Das Abladen muss unverzüglich und gefahrlos erfolgen können. Solange diese Voraussetzungen nicht vorliegen, sind wir nicht zur Leistung verpflichtet und der Käufer haftet für alle daraus entstehenden Schäden.

(3.12) Die den Lieferschein unterzeichnenden Personen gelten als bevollmächtigt für Annahme und Empfangsbestätigung. Ferner gilt das Liefer-/ Sortenverzeichnis durch die Unterzeichnung des Lieferscheins als anerkannt. 

A.4. Preise/Zahlung

(4.1) Unsere Preise verstehen sich inklusive Standardverpackung und zuzüglich der jeweiligen gesetzlichen Mehrwertsteuer. Sämtliche Versendungskosten sind vom Käufer zu tragen, wenn nichts Abweichendes vereinbart wurde. Dabei sind die am Tag der Auslieferung geltenden Frachttarife, Zollsätze und sonstigen bei der Versendung anfallenden Gebühren maßgeblich.

(4.2) Gegen unsere Forderungen kann der Käufer nur aufrechnen oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend machen, wenn die Gegenforderungen oder das Zurückhaltungsrecht des Käufers unbestritten, anerkannt oder rechtskräftig festgestellt sind. Bei Mängeln der Lieferung bleiben die Gegenrechte des Käufers unberührt. Der Käufer ist nicht berechtigt, Forderungen aus diesem Vertrag ohne unsere schriftliche Zustimmung an Dritte abzutreten.

(4.3) Mangels anderer Vereinbarung sind Rechnungen sofort und ohne Abzug zahlbar. Erfüllung der Zahlungsverpflichtung tritt erst ein, wenn der Betrag uns frei zur Verfügung steht.

(4.4) Unsere Forderungen werden unabhängig von der Laufzeit erfüllungshalber hereingenommener Wechsel sofort fällig, wenn vertragliche Vereinbarungen durch den Käufer schwerwiegend verletzt wurden und der Käufer dies zu vertreten hat. Bei Zahlungsverzug, Wechselprotest und Zahlungseinstellung des Käufers können wir die sofortige Zahlung der Gesamtforderung - einschließlich etwaiger Forderungen aus umlaufenden Wechseln - ohne Rücksicht auf die vereinbarte Fälligkeit verlangen. Das gilt auch dann, wenn uns Umstände bekannt werden, die zu begründeten und erheblichen Zweifeln an der Zahlungsfähigkeit oder Kreditwürdigkeit des Käufers Anlass geben, und zwar auch dann, wenn diese Umstände schon bei Bestellung der Ware vorlagen, uns aber nicht bekannt waren oder bekannt sein mussten. In allen genannten Fällen sind wir auch berechtigt, noch ausstehende Lieferungen nur gegen Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung auszuführen und, wenn die Vorauszahlung oder Sicherheit nicht binnen zwei (2) Wochen geleistet wird, ohne erneute Fristsetzung vom Vertrag zurückzutreten. Weitergehende Ansprüche bleiben unberührt.

(4.5) Die angegebenen Preise basieren auf den zum Zeitpunkt der Auftragsbestätigung gültigen Materialkosten. Wenn die Lieferung oder Leistung mehr als vier Monate nach Vertragsschluss erfolgen soll, sind wir bei Änderungen dieser Kostenbasis zwischen Auftragsbestätigung und vereinbartem Lieferzeitpunkt berechtigt, eine entsprechende Preisangleichung vorzunehmen, sofern dies nicht zu einer höheren Gewinnmarge führt. Wir werden dem Käufer die Änderungen der Kostenbasis auf Verlangen nachweisen. Führt dies zu einer Preiserhöhung von mindestens 5 %, kann der Käufer vom Vertrag zurücktreten. Der Rücktritt ist unverzüglich nach Mitteilung der Preiserhöhung schriftlich zu erklären, anderenfalls ist der Rücktritt ohne Wirkung. Er ist ferner ohne Wirkung, wenn wir unverzüglich nach Eingang des Rücktritts erklären, dass wir auf die Durchführung des Vertrages zu den ursprünglich vereinbarten Preisen bestehen. 

Handelt es sich um ein Dauerschuldverhältnis, kann eine Preisanpassung nach Maßgabe dieser Ziffer A. 4.5 auch schon erfolgen, wenn die Lieferung oder Leistung innerhalb von vier Monaten nach Vertragsschluss erfolgen soll.

(4.6) Bei Lieferungen und Leistungen innerhalb der EU hat der Käufer uns vor der Ausführung des Umsatzes seine jeweilige Umsatzsteuer-ID-Nr. mitzuteilen, unter der er die Erwerbsbesteuerung innerhalb der EU durchführt. Bei Lieferungen und Leistungen aus der Bundesrepublik Deutschland nach außerhalb der EU, die nicht von uns durchgeführt und veranlasst worden sind, hat der Käufer uns den steuerlich erforderlichen Ausfuhrnachweis beizubringen. Wird der Nachweis nicht erbracht, hat der Käufer zusätzlich die für die Lieferungen oder Leistung in Deutschland anfallende Umsatzsteuer zu tragen.

A.5. Eigentumsvorbehalt

(5.1) Alle gelieferten Waren bleiben unser Eigentum (Vorbehaltsware), bis der Käufer sämtliche bestehenden und nach Vertragsabschluss entstehenden Forderungen beglichen hat.

(5.2) Der Käufer hat die Vorbehaltsware für uns zu verwahren und pfleglich zu behandeln. Auf Verlangen ist uns jederzeit am Ort der jeweiligen Lagerung eine Bestandsaufnahme und eine ausreichende Kennzeichnung zu ermöglichen. Von Pfändungen oder anderer Beeinträchtigungen unserer Rechte durch Dritte muss der Käufer uns unverzüglich unter Angabe aller Einzelheiten benachrichtigen, die es uns ermöglichen, mit allen rechtlichen Mitteln dagegen vorzugehen. Der Käufer trägt alle erforderlichen Kosten, die zur Aufhebung des Zugriffs bzw. zur Wiederbeschaffung der Vorbehaltsware aufgewendet werden müssen, sofern sie nicht von Dritten eingezogen werden können.

(5.3) Der Käufer darf die Vorbehaltsware nur im gewöhnlichen Geschäftsverkehr zu seinen normalen Bedingungen in dem von uns gezogenen Umfang veräußern, wenn sichergestellt ist, dass seine Forderungen aus der Weiterveräußerung gemäß Ziff. A. 5.4 auf uns übergehen.

(5.4) Der Käufer tritt hiermit die Forderungen aus der Weiterveräußerung der Vorbehaltsware, auch im Rahmen von Werkverträgen oder Verträgen über die Lieferung herzustellender oder zu erzeugender beweglicher Sachen, bereits jetzt mit allen Nebenrechten an uns ab; wir nehmen diese Abtretung an. Sie dienen in demselben Umfang zur Sicherheit für die Vorbehaltsware.

(5.5) Veräußert der Käufer die Vorbehaltsware zusammen mit anderen nicht von uns gelieferten Waren, so gilt die Abtretung der Forderung aus der Weiterveräußerung nur in Höhe des Rechnungswertes der Vorbehaltsware zur Zeit der Lieferung. Wird die abgetretene Forderung in eine laufende Rechnung aufgenommen, so tritt der Käufer bereits jetzt einen der Höhe nach dieser Forderung entsprechenden Teil des Saldos einschließlich des Schlusssaldos aus dem Kontokorrent an uns ab.

(5.6) Der Käufer ist bis auf Widerruf berechtigt, Forderungen aus den Weiterveräußerungen gemäß Ziff. A.5.3 bis A.5.5 einzuziehen.

(5.7) Erfüllt der Käufer seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag oder anderen Verträgen mit uns nicht, befindet er sich insbesondere im Zahlungsverzug oder werden uns Umstände bekannt, die seine Kreditwürdigkeit mindern, so können wir:

(a) die Weiterveräußerung der Vorbehaltsware untersagen;

(5.8) Übersteigt der realisierbare Wert der uns zustehenden Sicherheiten die Forderungen insgesamt um mehr als 10 %, sind wir auf Verlangen des Käufers insoweit zur Freigabe von Sicherheiten nach unserer Wahl verpflichtet.

A.6. Untersuchungs- und Rügeverpflichtung/Mängelhaftung/Verjährung

(6.1) Der Käufer hat die gelieferte Ware, auch wenn vorher Muster oder Proben übersandt worden waren, unverzüglich nach Eintreffen am Bestimmungsort sorgfältig zu untersuchen. Hierbei ist die Ware insbesondere auf ihre Beschaffenheit und Menge zu überprüfen.

(6.2) Falls Kisten, Kartons oder andere Behälter geliefert werden, sind aussagekräftige Stichproben vorzunehmen. Die Lieferung gilt als genehmigt, wenn eine Mängelrüge nicht binnen zehn (10) Tagen nach Eingang der Ware am Bestimmungsort, oder wenn der Mangel bei der Untersuchung nicht erkennbar war, binnen zehn (10) Tagen nach seiner Entdeckung schriftlich mit genauer Beschreibung des Mangels bei uns eingegangen ist. Mängelrügen sind stets unmittelbar an uns zu richten.

(6.3) Transportschäden sind dem Spediteur unverzüglich anzuzeigen.

(6.4) Bei berechtigter und fristgerechter Mängelrüge leisten wir nach unserer Wahl Nacherfüllung durch Nachbesserung oder Ersatzlieferung.

(6.5) Schlägt die Nacherfüllung oder Ersatzlieferung fehl, kann der Käufer Herabsetzung des Kaufpreises oder Rückgängigmachung des Vertrages verlangen. Bei nur geringfügigen Mängeln steht dem Käufer kein Rücktrittsrecht zu.

(6.6) Sofern ein Mangel nicht nur vereinzelt, sondern bei einer Vielzahl der von uns gelieferten Produkte auftritt, gilt Folgendes: Bevor der Käufer einen von seinem Abnehmer geltend gemachten Mangelanspruch (einschließlich Aufwendungsersatz gemäß §§ 445a Abs. 1, 439 Abs. 2 und 3 BGB) anerkennt oder erfüllt, wird er uns benachrichtigen und unter kurzer Darlegung des Sachverhalts um schriftliche Stellungnahme bitten. Verstößt der Käufer gegen diese Verpflichtung, so ist ein etwaiger Aufwendungsersatzanspruch des Käufers entsprechend zu kürzen, wenn dies unverhältnismäßige Kosten verursacht hat (z.B. Handlingkosten bei Retouren).

(6.7) Vor unserer Inanspruchnahme ist der Käufer verpflichtet, zunächst sämtliche in Betracht kommenden Ansprüche gegenüber unseren Vorlieferanten zu verfolgen. Zu diesem Zweck verpflichten wir uns gegenüber dem Käufer zur Abtretung etwaiger Mängel- und Ersatzansprüche, die uns gegenüber unserem Vorlieferanten zustehen. Der Käufer ist nicht verpflichtet, die Ansprüche auch gerichtlich zu verfolgen. Wenn die Inanspruchnahme unseres Vorlieferanten erfolglos bleibt, ist der Käufer berechtigt, uns nach Maßgabe dieser Bedingungen in Anspruch zu nehmen, sofern er die ihm abgetretenen Ansprüche an uns zurück überträgt.

(6.8) Mängelansprüche des Käufers verjähren innerhalb eines Jahres ab Ablieferung der Ware. Dies gilt nicht, wenn uns Arglist vorwerfbar ist oder für unsere zwingende Haftung auf Schadensersatz nach Maßgabe von Ziff. A.7. Vereinbarungen zwischen dem Käufer und seinen Abnehmern, die über die gesetzlichen Mängelansprüche hinausgehen, gehen nicht zu unseren Lasten.

(6.9) Die vorstehenden Bestimmungen enthalten abschließend die Gewährleistung für unsere Ware. Insbesondere haften wir für alle sonstigen dem Käufer wegen oder im Zusammenhang mit Mängeln der gelieferten Ware etwa zustehenden Schadensersatzansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund, ausschließlich nach Maßgabe von Ziff. A.7.

A.7. Haftung auf Schadensersatz

(7.1) Schadensersatzansprüche des Käufers, gleich aus welchem Rechtsgrund - z. B. Verzug, mangelhafte Lieferung, Verletzung von Pflichten aus einem Schuldverhältnis oder von Pflichten bei Vertragsverhandlungen, unerlaubte Handlung, Produkthaftpflicht - sind ausgeschlossen, soweit nicht zwingend gehaftet wird; dies ist z. B. der Fall bei Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie bei Vorsatz, grober Fahrlässigkeit oder Verletzung wesentlicher Vertragspflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf, durch uns, unsere gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen, außerdem bei der Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz oder soweit wir ausdrücklich schriftlich eine Garantie (§ 443 BGB) für die Beschaffenheit einer Sache abgegeben oder ein Beschaffungsrisiko übernommen haben. Eine Änderung der Beweislast zum Nachteil des Käufers ist hiermit nicht verbunden.

(7.2) Unsere Haftung bei grober Fahrlässigkeit sowie bei der fahrlässigen Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt (im Falle einfacher Fahrlässigkeit ist unsere Haftung im Übrigen gemäß Ziff A. 7.1 ausgeschlossen).

(7.3) Bei grober Fahrlässigkeit einfacher Erfüllungsgehilfen ist unsere Haftung ausgeschlossen, sofern uns kein Organisationsverschulden trifft.

(7.4) Wir haften insbesondere nicht für Schäden, die auf einer unsachgemäßen Bedienung des Vertragsgegenstandes durch den Käufer oder dessen Abnehmer beruhen.

(7.5) Soweit unsere Haftung nach den vorstehenden Bestimmungen begrenzt ist, gilt dies auch für die persönliche Haftung unserer Angestellten, Arbeitnehmer, Mitarbeiter, Vertreter und Erfüllungsgehilfen.

(7.6) Der Käufer ist verpflichtet, uns Schäden und Verluste, für die wir aufzukommen haben, unverzüglich schriftlich anzuzeigen.

(7.7) Bezüglich der vorrangigen Geltendmachung von mangelbedingten Schadensersatzansprüchen gegenüber unseren Vorlieferanten gilt Ziff. A.6.7.

(7.8) Für die Verjährung von mangelbedingten Schadensersatzansprüchen des Käufers gilt Ziff. A.6.8 entsprechend.

B. Einkaufsbedingungen

B.1. Bestellungen

(1.1) Kaufverträge kommen, erst mit Eingang der gültigen Auftragsbestätigung des Verkäufers oder durch Abnahme der Lieferung durch uns zustande. Wird die Auftragsbestätigung nicht binnen 14 Tagen ab Datum des Auftragsschreibens übersandt, gilt sie als neues Angebot, das unserer schriftlichen Annahme bedarf. Für den Inhalt des Kaufvertrages ist unsere Bestellung maßgebend, einschließlich aller damit verbundenen Anlagen, Unterlagen, Zeichnungen und Pläne, sofern die Parteien nicht etwas anderes vereinbart haben.

(1.2) Weicht der Inhalt der Auftragsbestätigung vom Inhalt der Bestellung ab, muss der Verkäufer auf eine abweichende Annahme des Vertragsschlusses ausdrücklich und gesondert hinweisen. Ein Vertrag kommt in diesem Falle erst mit unserer schriftlichen Zustimmung zustande. Wir behalten uns vor, etwaige notwendige Änderungen nach Vertragsschluss auch im Hinblick auf den Lieferort in Abstimmung mit dem Verkäufer vorzunehmen.

(1.3) Falls bei unserer Bestellung der Einkaufspreis nicht feststeht, hat der Verkäufer uns den Preis spätestens mit der Auftragsbestätigung mitzuteilen. Der Vertrag kommt erst mit unserer schriftlichen Bestätigung zu dem genannten Preis zustande.

B.2. Preise

Die Einkaufspreise verstehen sich als Festpreise netto, zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, frei Haus (DDP) der von uns genannten Empfangsstelle. Sie verstehen sich - soweit nicht anders vereinbart - einschließlich handelsüblicher Verpackung, Roll- und Lagergeld sowie etwaiger Zollgebühren. Die Versandkosten trägt in jedem Fall der Verkäufer, auch wenn wir eine besondere Versandart wünschen. Der Verkäufer haftet auch für erhöhte Kosten und Schäden an der Ware, die nach Ablieferung durch nicht ordnungsgemäße Verpackung entstehen.

B.3. Lieferung/Vertragsstrafe bei Lieferverzug

(3.1) Erfüllungsort ist die von uns genannte Empfangsstelle; der Transport bzw. Versand erfolgt auf Gefahr des Verkäufers.

(3.2) Vereinbarte Termine und Fristen sind verbindlich; sind Lieferfristen genannt, beginnen diese ab Datum der Auftragserteilung zu laufen. Maßgeblich für die Einhaltung ist der Eingang der Ware bei der genannten Empfangsstelle. Ist die Lieferung nicht „frei Haus“ (DDP) der genannten Empfangsstelle vereinbart, hat der Verkäufer die Ware unter Berücksichtigung der üblichen Zeiten für Verladen und Versand rechtzeitig bereitzustellen. Bei Abruflieferungen gesetzte Liefertermine sind nach den gleichen Grundsätzen verbindlich, wenn der Verkäufer diesen nicht unverzüglich widerspricht.

(3.3) Nicht vereinbarte Mehrlieferungen berechtigen uns, entweder die mehrgelieferte Ware bei entsprechender Valutierung der Rechnungen abzunehmen oder diese auf Kosten des Verkäufers bis zu ihrer Abholung durch den Verkäufer einzulagern oder sie auf seine Kosten zurückzusenden. Wenn und soweit die Maße und Gewichte der Waren die im Angebot gemachten Angaben übersteigen, haftet der Verkäufer für sämtliche Mehrkosten, z.B. an Fracht oder Zoll.

(3.4) Der Verkäufer ist nicht berechtigt, vor der vereinbarten Lieferzeit an uns zu leisten. Liefert er dennoch vor der vereinbarten Zeit, sind wir berechtigt, die Lieferung auf Kosten des Verkäufers bis zur vereinbarten Lieferzeit zu lagern oder sie auf seine Kosten zurückzusenden.

(3.5) Erfüllt der Verkäufer nicht innerhalb der vereinbarten Zeit, so haftet er nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit nachstehend nicht etwas anderes vorgesehen ist. Teillieferungen akzeptieren wir nur nach ausdrücklicher Vereinbarung.

(3.6) Unter Anrechnung auf etwaige weitergehende Schadensersatzansprüche sind wir bei Verzug des Verkäufers berechtigt, eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,5 % des Nettopreises (Lieferwert) für die erste angefangene Woche des Verzugs, für jede weitere angefangene Woche in Höhe von 1 %, insgesamt jedoch höchstens 5 % des Lieferwerts zu verlangen. Besteht der Verzug nur hinsichtlich eines Teils der Waren, so bemisst sich die Vertragsstrafe anteilig nach dem Lieferwert für die nicht rechtzeitige Teillieferung.

(3.7) Erwartete Lieferverzögerungen oder ein mögliches Ausbleiben der Lieferung insgesamt oder zu Teilen hat der Verkäufer unverzüglich unter Angabe von Gründen und der vermeintlichen Dauer der Verzögerung anzuzeigen, unbeschadet unserer etwaigen Rechte wegen der Verzögerung.

(3.8) Nehmen wir eine verspätete Lieferung an, so können wir die in Ziff. B.3.6 genannte Vertragsstrafe noch bis zur Schlusszahlung geltend machen, auch wenn wir uns das Recht hierzu bei der Annahme der Ware nicht ausdrücklich vorbehalten haben.

(3.9) Wenn Termine oder Fristen durch Eintritt höherer Gewalt, wie etwa Krieg, Transport- oder Betriebsstörungen, Arbeitskampfmaßnahmen, devisenmäßigen Behinderungen oder sonstigen Lieferhindernissen außerhalb unserer Kontrolle nicht eingehalten werden können, sind wir berechtigt, die Erfüllung zu einem späteren Zeitpunkt zu verlangen, ohne dass dem Verkäufer hieraus irgendwelche Schadensersatzansprüche entstehen. Handelt es sich nicht nur um ein vorübergehendes Leistungshindernis oder dauert das Hindernis infolge der höheren Gewalt länger als einen (1) Monat an, sind wir zum Rücktritt berechtigt, ohne dass dem Verkäufer hieraus irgendwelche Schadensersatzansprüche entstehen; unbeschadet etwaiger gesetzlicher Rücktrittsrechte der Parteien. Macht der Verkäufer höhere Gewalt für Terminverzögerungen geltend, so hat er die geeigneten Nachweise hierfür zu erbringen.

(3.10) Der Verkäufer hat für jede einzelne Sendung am Tage des Versandes per E-Mail eine Versandanzeige, abzusenden. Den Lieferungen selbst ist jeweils ein Lieferschein in zweifacher Ausfertigung mit Angabe unserer Bestellnummer beizufügen. Der Verkäufer hat ggf. auch die ihm von uns übermittelten Anlieferungsrichtlinien zu beachten.

(3.11) Ohne unsere ausdrückliche schriftliche Zustimmung darf der Verkäufer keinerlei Rechte aus diesem Vertrag auf Dritte übertragen.

(3.12) Die Übereignung der Ware auf uns hat unbedingt und ohne Rücksicht auf die Zahlung des Kaufpreises zu erfolgen. Ein verlängerter und erweiterter Eigentumsvorbehalt des Verkäufers - insbesondere der Vorbehalt des Eigentums an den gelieferten Waren bis zur völligen Bezahlung aller Forderungen aus der gesamten Geschäftsverbindung - wird ausgeschlossen. Insbesondere erfolgt auch keine Verarbeitung i.S.d. § 950 BGB für den Verkäufer.

(3.13) Die Abnahme der Waren stellt keine Anerkennung eines vom Verkäufer erklärten Eigentumsvorbehaltes dar.

(3.14) Falls sich mehrere Verkäufer zusammen zur Lieferung der Ware verpflichtet haben, haften sie Gesamtschuldner für die ordnungsgemäße Lieferung der Ware. Unsere Leistung erfolgt an jeden von ihnen mit Wirkung für und gegen alle. Sämtliche Verkäufer erteilen einander hiermit Vollmacht zur Entgegennahme aller unserer den Kauf betreffenden Willenserklärungen.

(3.15) Der Verkäufer verpflichtet sich, die Ware vor Absendung zu untersuchen und deren vertragsgerechte Art zu überprüfen. Die Prüfungsergebnisse sind schriftlich zu dokumentieren und aufzubewahren. Wir haben das Recht auf uneingeschränkte Einsicht in diese Dokumente.

B.4. Zahlung

(4.1) Die Rechnungen sind nach unserer Wahl entweder binnen 20 Tagen unter Abzug von 3 % Skonto oder am letzten Tage des auf die Rechnungslegung folgenden Monats zahlbar. Die Zahlungsfrist beginnt erst nach vertragsgemäßem Eingang der Ware, einschließlich ordnungsgemäßer Lieferscheine und Rechnungen. Rechnungen sind bei uns in zweifacher Ausfertigung unter Angabe ihrer Bestellnummer einzureichen und müssen im Übrigen entsprechend den vertraglichen und jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen aufgemacht werden. Für alle wegen Nichteinhaltung dieser Obliegenheit entstehenden Folgen (z.B. Verzögerungen bei der Bezahlung) sind wir nicht verantwortlich.

(4.2) Der Zeitpunkt der Zahlung hat auf unsere Mängelansprüche und auf das Rügerecht keinen Einfluss. Bei fehlerhafter Lieferung sind wir berechtigt, die Zahlung wertanteilig bis zur ordnungsgemäßen Erfüllung zurückzuhalten (s. auch Ziffer B.11.).

(4.3) Der Verkäufer hat ein Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrecht nur wegen rechtskräftig festgestellter, unbestrittener oder anerkannter Gegenforderungen.

B.5. Qualitätssicherung

(5.1) Die gelieferte Ware muss den jeweils in Deutschland und der Europäischen Union, sowie in dem von uns jeweils angegebenen Bestimmungsland geltenden gesetzlichen Bestimmungen, den Vorschriften und Richtlinien von Behörden, Berufsgenossenschaften und Fachverbänden, dem neuesten Stand der Technik sowie den in der Bestellung vorgegebenen Eigenschaften und Qualitätsanforderungen entsprechen.

(5.2) Der Verkäufer ist verpflichtet, uns auf etwaige Verwendungsbeschränkungen und Deklarationspflichten für die gelieferte Ware in Deutschland und ggf. auch im angegebenen Bestimmungsland schriftlich hinzuweisen.

(5.3) Bei der Lieferung von Früchten, Rohstoffen, Derivaten und sonstigen Substanzen sowie Verpackungen, die lebensmittelrechtlichen Anforderungen unterliegen, steht der Verkäufer insbesondere dafür ein, dass diese im Zeitpunkt der Übergabe handelsüblich und nicht gesundheitsschädlich sind und den lebensmittelrechtlichen Anforderungen entsprechen.

B.6. Mangelhafte Lieferung/Gewährleistung/Verjährung

(6.1) Für unsere Rechte bei Sach- und Rechtsmängeln der Ware (einschließlich Falsch- und Minderlieferung, mangelhafter Montage-, Betriebs- oder Bedienungsanleitung) und bei sonstigen Pflichtverletzungen durch den Verkäufer gelten die gesetzlichen Vorschriften, soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist.

(6.2) In allen Fällen beginnt die Verpflichtung zur Untersuchung und Mängelrüge, wenn die Lieferung an dem in der Bestellung angegebenen Bestimmungsort eingegangen ist und ordnungsgemäße Dokumente vorliegen. Bei offensichtlichen Mängeln sind wir berechtigt, Mängelrügen innerhalb von 10 Werktagen nach Erhalt der Ware zu erheben, bei versteckten Mängeln innerhalb von 10 Werktagen nach Entdeckung des Mangels.

(6.3) Auf unser Verlangen ist der Verkäufer bei Lieferung fehlerhafter Ware verpflichtet, die fehlerhafte Ware auszusortieren sowie nach unserer Wahl eine Nachbesserung oder Nachlieferung innerhalb einer von uns gesetzten, angemessenen Frist vorzunehmen. Der Verkäufer ist in diesem Fall verpflichtet, alle zu diesem Zweck erforderlichen Aufwendungen zu tragen. Soweit eine Nacherfüllung fehlschlägt, für uns unzumutbar ist oder die gleiche Ware erneut fehlerhaft geliefert wird, sind wir zur Minderung des Kaufpreises oder zum Rücktritt berechtigt, und zwar auch für den gegebenenfalls noch nicht erfüllten Lieferumfang.

(6.4) Zur Nacherfüllung gehört auch der Ausbau der mangelhaften Ware und der erneute Einbau, sofern die Ware ihrer Art und ihrem Verwendungszweck gemäß in eine andere Sache eingebaut oder an eine andere Sache angebracht wurde; unser gesetzlicher Anspruch auf Ersatz entsprechender Aufwendungen bleibt unberührt. Die zum Zwecke der Prüfung und Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen trägt der Verkäufer auch dann, wenn sich herausstellt, dass tatsächlich kein Mangel vorlag. Unsere Schadensersatzhaftung bei unberechtigtem Mängelbeseitigungsverlangen bleibt unberührt; insoweit haften wir jedoch nur, wenn wir erkannt oder grob fahrlässig nicht erkannt haben, dass kein Mangel vorlag.

(6.5) In dringenden Fällen oder bei Gefahr im Verzug sind wir berechtigt, den Mangel selbst zu beseitigen und vom Verkäufer Ersatz der hierzu objektiv erforderlichen Aufwendungen zu verlangen. Von einer derartigen Selbstvornahme ist der Verkäufer unverzüglich, nach Möglichkeit vorher, zu benachrichtigen. Das Selbstvornahmerecht besteht nicht, wenn der Verkäufer berechtigt wäre, eine entsprechende Nacherfüllung nach den gesetzlichen Vorschriften zu verweigern.

(6.6) Die Mängelansprüche für Sachmängel verjähren mit Ablauf von drei (3) Jahren ab Ablieferung der bestellten Ware. Bei Ersatzlieferung und Mängelbeseitigung beginnt die Gewährleistungsfrist für ersetzte und nachgebesserte Teile erneut, es sei denn, wir mussten nach dem Verhalten des Lieferanten davon ausgehen, dass dieser sich nicht zu der Maßnahme verpflichtet sah, sondern die Ersatzlieferung oder Mängelbeseitigung nur aus Kulanzgründen oder ähnlichen Gründen vornahm.

(6.7) Die dreijährige Verjährungsfrist gemäß Ziff. A.6.6 gilt entsprechend auch für Ansprüche aus Rechtsmängeln, wobei die gesetzliche Verjährungsfrist für dingliche Herausgabeansprüche Dritter (§ 438 Abs. 1 Nr. 1 BGB) unberührt bleibt; Ansprüche aus Rechtsmängeln verjähren darüber hinaus in keinem Fall, solange der Dritte das Recht – insbesondere mangels Verjährung – noch gegen uns geltend machen kann.

(6.8) Soweit uns wegen eines Mangels auch außervertragliche Schadensersatzansprüche zustehen, gilt hierfür die regelmäßige gesetzliche Verjährung (§§ 195, 199 BGB), wenn nicht die Anwendung der Verjährungsfristen des Kaufrechts im Einzelfall zu einer längeren Verjährungsfrist führt.

(6.9) Der Verkäufer haftet für unrichtige oder unvollständige Angaben in seinen Angeboten oder Prospekten. 

B.7. Lieferantenregress

(7.1) Unsere gesetzlich bestimmten Regressansprüche innerhalb einer Lieferkette (Lieferantenregress gemäß §§ 445a, 445b, 478 BGB) stehen uns neben den Mängelansprüchen uneingeschränkt zu. Wir sind insbesondere berechtigt, genau die Art der Nacherfüllung (Nachbesserung oder Ersatzlieferung) vom Verkäufer zu verlangen, die wir unserem Abnehmer im Einzelfall schulden. Unser gesetzliches Wahlrecht (§ 439 Abs. 1 BGB) wird hierdurch nicht eingeschränkt. 

(7.2) Bevor wir einen von unserem Abnehmer geltend gemachten Mangelanspruch (einschließlich Aufwendungsersatz gemäß §§ 445a Abs. 1, 439 Abs. 2 und 3 BGB) anerkennen oder erfüllen, werden wir den Verkäufer benachrichtigen und unter kurzer Darlegung des Sachverhalts um schriftliche Stellungnahme bitten. Erfolgt eine substantiierte Stellungnahme nicht innerhalb angemessener Frist und wird auch keine einvernehmliche Lösung herbeigeführt, so gilt der von uns tatsächlich gewährte Mangelanspruch als unserem Abnehmer geschuldet. Dem Verkäufer obliegt in diesem Fall der Gegenbeweis.

(7.3) Unsere Ansprüche aus Lieferantenregress gelten auch dann, wenn die mangelhafte Ware durch uns oder einen anderen Unternehmer, z.B. durch Einbau in ein anderes Produkt, weiterverarbeitet wurde.

B.8. Haftung auf Schadensersatz/Freistellung/Versicherung

(8.1) Soweit nichts abweichend in diesen Bedingungen geregelt ist, haftet der Verkäufer uns uneingeschränkt nach den gesetzlichen Bestimmungen auf Schadensersatz.

(8.2) Ist der Verkäufer für einen Produktschaden verantwortlich, so hat er uns insoweit von Ansprüchen Dritter freizustellen, als die Ursache in seinem Herrschafts- und Organisationsbereich gesetzt ist und er im Außenverhältnis selbst haftet. Dies gilt auch für verschuldensunabhängige Haftung, etwa nach dem Produkthaftungsgesetz. Für diese Freistellung hat der Verkäufer eine angemessene Versicherung vorzuhalten.

(8.3) Im Rahmen seiner Freistellungsverpflichtung hat der Verkäufer Aufwendungen gemäß §§ 683, 670 BGB zu erstatten, die sich aus oder im Zusammenhang mit einer Inanspruchnahme Dritter einschließlich von uns durchgeführter Rückrufaktionen ergeben. Über Inhalt und Umfang von Rückmaßnahmen werden wir den Verkäufer – soweit möglich und zumutbar – unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben. Weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt.

(8.4) Wir haben das Recht, Vergleiche mit Drittgeschädigten abzuschließen; die Ersatzpflicht des Verkäufers bleibt unberührt, solange solche Vergleiche kaufmännisch geboten waren.

B.9. Rechtsmängel

(9.1) Der Verkäufer haftet für Rechtsmängel, insbesondere wegen der Behaftung der gelieferten Ware mit etwaigen Markenrechten oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten Dritter. Er stellt uns und unsere Abnehmer von allen Ansprüchen frei, die sich bei einer diesem Vertrag entsprechenden Verwendung der gelieferten Ware aus Rechtsmängeln ergeben.

(9.2) Der Verkäufer hat uns insbesondere alle aus der Inanspruchnahme resultierenden Kosten zu erstatten. Zu diesen Kosten gehören zum Beispiel, ohne hierauf beschränkt zu sein, die zur notwendigen Verteidigung entstehenden Rechtsanwaltskosten, die gegebenenfalls auch die gesetzlich vorgeschriebenen Gebühren gemäß Rechtsanwaltsvergütungsgesetz (RVG) übersteigen können.

(9.3) Die Vertragspartner verpflichten sich, einander unverzüglich von Verletzungsrisiken und Verletzungsfällen zu unterrichten.

B.10. Verwendung vertraulicher Angaben

(10.1) Alle Angaben, die mit unserer Bestellung verbunden sind und sich aus dem Geschäftsgang ergeben, dürfen nur mit unserer vorherigen schriftlichen Zustimmung für andere Zwecke als unsere Bestellung verwendet werden. Sie sind auch nach Durchführung der Bestellung absolut vertraulich zu behandeln.

(10.2) Falls der Verkäufer unsere Angaben gegenüber seinen Unterlieferanten mit unserer vorherigen schriftlichen Zustimmung offen legt, hat er diese entsprechend zu verpflichten.

(10.3) Von der Geheimhaltungspflicht sind kommerzielle und technische Einzelheiten ausgenommen, die öffentlich bekannt geworden sind.

B.11. Zurückbehaltungsrecht

(11.1) Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte sowie die Einrede des nicht erfüllten Vertrags stehen uns in gesetzlichem Umfang zu. Wir sind insbesondere berechtigt, fällige Zahlungen zurückzuhalten, solange uns noch Ansprüche aus unvollständigen oder mangelhaften Leistungen gegen den Verkäufer zustehen.

(11.2) Sind Zahlungen vor Lieferung der Waren besonders vereinbart, so ist der Verkäufer auf Verlangen verpflichtet, eine erstklassige Sicherheit in Höhe dieser Zahlungen zu leisten. Bis zur Erfüllung dieser Verpflichtung können wir die Zahlung zurückbehalten.

(11.3) Wir sind zum Rücktritt berechtigt, wenn uns nach Vertragsschluss Umstände bekannt werden, aus denen sich die Kreditunwürdigkeit des Verkäufers ergibt.

B.12. Mindestlohn

(12.1) Der Verkäufer sichert zu, bei der Ausführung der Leistungen alle ihm aufgrund des Mindestlohngesetzes obliegenden Pflichten einzuhalten, insbesondere seinen im Inland beschäftigten Mitarbeitern mindestens ein Arbeitsentgelt in Höhe des Mindestlohns nach § 1 MiLoG spätestens zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt zu zahlen.

(12.2) Der Verkäufer sichert ferner zu, nur solche Subunternehmer (inkl. Verleihunternehmen) einzusetzen, die ihrerseits die ihnen obliegenden Pflichten nach dem Mindestlohngesetz einhalten, insbesondere ihren im Inland beschäftigten Mitarbeitern mindestens ein Arbeitsentgelt in Höhe des Mindestlohns nach § 1 MiLoG  spätestens zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt zahlen. Dies und alle nachfolgenden Regelungen zu Subunternehmen gelten entsprechend für eine etwaige Nachunternehmerkette.

(12.3) Der Verkäufer verpflichtet sich, uns unverzüglich darüber in Kenntnis zu setzen, wenn ein für uns eingesetzter Mitarbeiter – sei es ein eigener Mitarbeiter, sei es ein Mitarbeiter eines Subunternehmers – Ansprüche nach dem Mindestlohngesetz geltend macht oder wenn ein Ordnungswidrigkeitenverfahren nach § 21 MiLoG gegen den Verkäufer oder einen Subunternehmer eingeleitet wird.

(12.4) Für den Fall unserer Inanspruchnahme nach § 13 MiLoG oder der Einleitung eines Bußgeldverfahrens nach § 21 Abs. 2 MiLoG stellt der Verkäufer uns von allen damit zusammenhängenden Kosten (inklusive angemessener Rechtsverteidigungskosten und etwaig verhängter Geldbußen) frei.

(12.5) Soweit das Arbeitnehmer-Entsendegesetz einschlägig ist, gelten die Abs. 1 bis 4 entsprechend.

(12.6) Wir sind berechtigt, innerhalb von zwei Wochen nach Kenntniserlangung das Vertragsverhältnis mit dem Verkäufer ohne Einhaltung einer Frist außerordentlich zu kündigen, wenn der Verkäufer oder ein Subunternehmer gegen Vorschriften des Mindestlohngesetzes verstößt; wir haften dem Verkäufer hieraus nicht auf Schadensersatz.

Januar 2024

General Terms and Conditions (Sale and Purchase)

URBANARA Ventures GmbH, Am Heisterbusch 8, D-19246 Berlin

1. The following General Terms and Conditions for Sale (A.) or Purchase (B.) apply to all contracts concluded with our contractual partner (Buyer or Seller), including any ancillary agreements, provided that he is an entrepreneur and concludes the contract in the exercise of his commercial or independent professional activity (§ 14 BGB).
2. They shall also apply to future business relations, even if we do not expressly refer to them again.
3. In addition, the INCOTERMS shall apply in the version valid at the time of conclusion of the contract
4. Deviating conditions of the contractual partner are non-binding for us, even if we have not expressly objected to them, unless they are expressly acknowledged by us. 
5. The unconditional acceptance or delivery of the goods or services by us in the knowledge of conflicting terms and conditions shall not constitute an acknowledgement of conflicting terms and conditions.
6. Individual agreements made in individual cases with the contractual partner (including collateral agreements, supplements and amendments) shall in any case take precedence over these General Terms and Conditions. Subject to proof to the contrary, the content of such agreements shall be governed by a written contract or our written confirmation. Legally relevant declarations and notifications to be made to us after conclusion of the contract (e.g. setting deadlines, notifications of defects, withdrawal or reduction) must be made in writing in order to be effective.
7. If written form is provided for in these General Terms and Conditions, this shall also be observed for transmission by telefax or electronic data transmission.
8. The relations between us and the contractual partner are subject to the law of Germany. The UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) as well as other, including future, intergovernmental or international agreements shall not apply, even after their adoption into German law.
9. The place of jurisdiction for all disputes in connection with the transaction shall, at our discretion, be Hamburg or the domicile of the contractual partner, for actions of the contractual partner exclusively Hamburg. Legal regulations concerning exclusive competences remain unaffected.

A. Conditions of sale

A.1 Information and advice, documents

(1.1) Information and advice regarding our products shall be provided on the basis of our previous experience. The values stated here, in particular with regard to the possible applications of the goods, are only average values and do not represent any indication of the quality of the goods. We do not assume any obligation to adhere precisely to the values and possible applications unless these have been expressly agreed as binding. Should the purchaser nevertheless be entitled to claims for damages, Clause A. 7 shall apply.

(1.2) All documents and objects, such as drawings, samples or models, which we make available to the Buyer in connection with our offers, shall remain our property and shall be returned upon request. We reserve all existing copyrights and related industrial property rights. The purchaser shall not be entitled to disclose the documents made available to him to third parties without our prior written consent. A right of retention of the buyer in these documents is excluded.

A.2 Conclusion and content of the delivery contract

(2.1) Our offers are always subject to change, unless we specify a binding validity period for us. We can accept orders within 14 days of receipt.

(2.2) A delivery contract shall only be concluded if we expressly confirm the Buyer's order in writing or effect delivery without separate confirmation. The content of the delivery contract shall be governed by our order confirmation including any attached attachments, unless the Buyer has objected in writing to the content of the order confirmation immediately, at the latest within one week of receipt. We will inform the buyer of this separately when the order confirmation is sent. If delivery is made without a separate order confirmation, our delivery note shall be deemed to be the order confirmation.  Dates and places for services are only binding if they have been confirmed by us. Incorrect and incomplete information in the order as well as transmission errors are at the expense of the buyer.

(2.3) All information on our goods, in particular the illustrations, quality, colour, quantity, weight, measurement and performance information contained in URBANARA Ventures GmbH offers and printed matter, are approximate values only within the scope of the tolerances customary in the industry and do not constitute quality information.

Insofar as no limits are specified in the order confirmation for admissible deviations and no deviations result from expressly recognised customer specifications, deviations customary in the industry are admissible in any case. The quality, suitability, qualification and function as well as the purpose of use of our goods are exclusively determined by our performance descriptions and technical specifications. Public statements, price quotations or advertising by us or third parties do not constitute a description of the quality of the goods.

(2.4) The buyer shall not receive any guarantees from us regarding the quality or durability of the goods (§ 443 BGB) unless they are expressly identified as such in the order confirmation; the same shall apply to the assumption of a procurement risk.

(2.5) When samples or specimens are supplied, their quality is not guaranteed unless this has been expressly agreed. The same shall apply mutatis mutandis to the information provided by analyses.

(2.6) We reserve the right to make any necessary changes in consultation with the purchaser. If the place of delivery is subsequently changed by the buyer, he shall bear the resulting costs.

A.3 Delivery / transfer of risk

(3.1) The delivery periods and dates stated by us are only approximate unless they are expressly designated as fixed in the order confirmation. Two (2) weeks after expiry of these non-binding delivery periods and dates, the Buyer may set us a reasonable deadline for delivery in writing. We shall not be in default until the grace period has expired, unless we are not responsible for the non-performance.

(3.2) Under no circumstances shall delivery periods begin to run before the buyer has provided the documents or permits to be procured by him, or after receipt of any agreed deposit, letters of credit or bills of exchange and clarification of all questions still open at the time of conclusion of the contract. Delivery dates shall be postponed accordingly. 

(3.3) In the event of delay in delivery or impossibility of performance, we shall only be liable for claims for damages in accordance with Clause A.7. 

(3.4) In the event of force majeure, such as war, transport or operational disruptions, industrial disputes, foreign exchange impediments or other delivery impediments beyond our control, as well as in the event of non-delivery, incorrect or delayed delivery by the upstream supplier for which we are not responsible (self-supply reservation), and in the event of other performance impediments for which we are not responsible, we may postpone delivery for the duration of the impediment and a reasonable start-up period. If the hindrance is expected to be permanent or to last longer than four months, we shall be entitled to withdraw from the contract in whole or in part, without prejudice to any statutory rights of withdrawal of the contractual partners. In this case, the purchaser shall not be entitled to any claims for damages against us. He shall not be obliged to provide the consideration and shall retain the advance payment made by him.

(3.5) We shall be entitled to make partial deliveries if (a) the partial delivery can be used by the Buyer within the scope of the contractual purpose, (b) the delivery of the remaining ordered goods is ensured and (c) the Buyer does not incur any substantial additional expenses or costs as a result thereof (unless we agree to bear these costs).

(3.6) The place of performance shall always be Hamburg, Germany.

(3.7) If delivery on demand has been agreed, the requests must be made within three months of conclusion of the contract, unless otherwise agreed. If the delivery is not requested in due time, Clause A.3.9 shall apply accordingly.

(3.8) All sales are ex works Gallin. Shipment and transport shall always be at the risk of the buyer. The risk shall pass to the purchaser, even in the case of partial deliveries, as soon as the consignment has been handed over to the person carrying out the transport - irrespective of whether it is a person belonging to us or a third party - or has left our works for the purpose of dispatch, unless Clause A.3.9 applies.

(3.9) If the purchaser refuses to accept the goods or if the dispatch of the delivery is delayed for other reasons which lie with the purchaser, the transfer of risk shall take place at the beginning of the purchaser's default of acceptance. Storage costs after transfer of risk shall be borne by the purchaser. During the buyer's default of acceptance, we shall only be liable for intent and gross negligence. Any further claims for reimbursement of expenses or claims for damages by us shall remain unaffected by this.

(3.10) In the case of FOB deliveries, the date of arrival of the delivery item corresponding to the arrival stamp of the pre-carriage document at the port of loading shall be decisive for compliance with the delivery period. 

(3.11) If the buyer is in delay with a service to be rendered by him, we may withdraw from the contract after expiry of a grace period set by us or, at our discretion, demand damages instead of performance. There is no need for a threat of rejection when setting a grace period. If the delivery is part of the service owed by us, the buyer must create the necessary conditions for this. Unloading must be able to take place immediately and without risk. As long as these conditions are not met, we shall not be obliged to perform and the buyer shall be liable for all damages arising therefrom.

(3.12) The persons signing the delivery note are deemed to be authorized for acceptance and confirmation of receipt. Furthermore, the delivery/variety list shall be deemed acknowledged by signing the delivery note.

A.4 Prices/ Payment 

(4.1) Our prices include standard packaging and do not include the respective statutory value added tax. All shipping costs shall be borne by the purchaser unless otherwise agreed. The freight tariffs, customs rates and other fees applicable on the day of delivery shall apply.

(4.2) The buyer can only offset our claims or assert a right of retention if the counterclaims or the right of retention of the buyer are undisputed, recognised or legally established. In the event of defects in the delivery, the purchaser's counter rights shall remain unaffected. The purchaser is not entitled to assign claims from this contract to third parties without our written consent. 

(4.3) Unless otherwise agreed, invoices shall be payable immediately and without deduction. The payment obligation shall not be fulfilled until the amount is freely available to us.

(4.4) Irrespective of the term of bills of exchange accepted on account of performance, our claims shall become due immediately if contractual agreements have been seriously violated by the purchaser and the purchaser is responsible for this. In the event of delay of payment, bill protest and suspension of payment by the purchaser, we may demand immediate payment of the entire amount due - including any claims arising from bills of exchange in circulation - irrespective of the agreed due date. This shall also apply if we become aware of circumstances which give rise to justified and considerable doubts as to the solvency or creditworthiness of the purchaser, even if these circumstances already existed when the goods were ordered but were not known to us or had to be known to us. In all cases mentioned, we are also entitled to make outstanding deliveries only against advance payment or security and, if the advance payment or security is not made within two (2) weeks, to withdraw from the contract without setting a new deadline. Further claims remain unaffected.

(4.5) The stated prices are based on the material costs valid at the time of order confirmation. If the delivery or service is to take place more than four months after conclusion of the contract, we shall be entitled to adjust the prices accordingly in the event of changes to this cost basis between order confirmation and the agreed delivery date, provided this does not lead to a higher profit margin. We will prove the changes of the cost basis to the buyer upon request. If this leads to a price increase of at least 5%, the buyer may withdraw from the contract. Withdrawal must be declared in writing immediately after notification of the price increase, otherwise the withdrawal has no effect. Furthermore, it shall have no effect if we declare immediately after receipt of the withdrawal that we insist on the execution of the contract at the originally agreed prices. 

In the case of a continuing obligation, a price adjustment in accordance with this Section A. 4.5 can also be made if the delivery or service is to take place within four months of conclusion of the contract.

(4.6) In the case of deliveries and services within the EU, the buyer must inform us of the respective sales tax ID number under which he conducts the purchase tax within the EU before carrying out the turnover. In the case of deliveries and services from the Federal Republic of Germany outside the EU which have not been carried out and arranged for by us, the purchaser must provide us with the export certificate required for tax purposes. If the proof is not provided, the buyer must additionally bear the value added tax incurred for the deliveries or services in Germany.

A.5 Reservation of title 

(5.1) All delivered goods remain our property (reserved goods) until the buyer has settled all existing claims and claims arising after conclusion of the contract.

(5.2) The buyer shall take care of the reserved goods on our behalf and treat them with care. Upon request, we shall be given the opportunity at any time to take stock of the goods at the place of storage and to mark them adequately. The purchaser must inform us immediately of any attachments or other impairments of our rights by third parties, stating all details which enable us to take all legal action against them. The buyer shall bear all necessary costs which must be incurred for the removal of the access or for the replacement of the reserved goods, unless they can be collected from third parties.

(5.3) The buyer may only sell the reserved goods in the ordinary course of business at his normal terms and conditions to the extent drawn by us if it is ensured that his claims from the resale are transferred to us in accordance with Clause A. 5.4.

(5.4) The purchaser hereby assigns to us all claims arising from the resale of the reserved goods, also within the scope of contracts for work and services or contracts for the delivery of movable goods to be manufactured or produced, including all ancillary rights; we accept this assignment. To the same extent, they serve as security for the reserved goods.

(5.5) If the purchaser sells the reserved goods together with other goods not supplied by us, the assignment of the claim from the resale shall only apply to the amount of the invoice value of the reserved goods at the time of delivery. If the assigned claim is included in a current account, the purchaser hereby assigns to us a part of the balance corresponding to the amount of this claim, including the final balance from the current account.

(5.6) Until revoked, the purchaser is entitled to collect claims from the resale in accordance with Sections A.5.3 to A.5.5.

(5.7) If the buyer does not fulfil his obligations under this contract or other contracts with us, if he is in particular in default of payment or if we become aware of circumstances which reduce his creditworthiness, we may:

(5.8) If the realisable value of the securities to which we are entitled exceeds the claims by more than 10% in total, we shall be obliged to release securities of our choice at the Buyer's request.

A.6 Obligation to examine and give notice of defects / liability for defects / statute of limitations

(6.1) Even if samples or specimens have been sent beforehand, the Buyer shall carefully inspect the delivered goods immediately upon arrival at the place of destination. In particular, the quality and quantity of the goods shall be inspected.

(6.2) If boxes, cartons or other containers are delivered, meaningful random samples shall be taken. The delivery shall be deemed approved if we do not receive a written notice of defect within ten (10) days after receipt of the goods at the place of destination, or if the defect was not recognizable during the inspection, within ten (10) days after its discovery with an exact description of the defect. Notifications of defects shall always be addressed to us directly.

(6.3) Transport damage must be reported to the freight forwarder immediately.

(6.4) In the event of justified and timely notification of defects, we shall, at our discretion, provide subsequent performance by subsequent improvement or replacement delivery.

(6.5) If the supplementary performance or replacement delivery fails, the purchaser may demand a reduction of the purchase price or rescission of the contract. In the case of only minor defects, the purchaser shall not be entitled to withdraw from the contract.

(6.6) If a defect occurs not only in isolated cases but in a large number of the products supplied by us, the following shall apply: Before the purchaser acknowledges or fulfils a claim for defects asserted by his customer (including reimbursement of expenses pursuant to §§ 445a I, 439 II and III BGB), he shall notify us and request a written statement, briefly explaining the facts of the case. If the Buyer violates this obligation, any claim for reimbursement of expenses by the Buyer shall be reduced accordingly if this has caused disproportionate costs (e.g. handling costs for returns).

(6.7) Prior to our claim, the purchaser is obliged to first pursue all possible claims against our suppliers. For this purpose, we undertake to assign to the Buyer any claims for defects and replacement to which we are entitled against our suppliers. The purchaser is not obliged to pursue the claims in court. If the claim against our supplier remains unsuccessful, the buyer is entitled to claim against us in accordance with these conditions, provided that he transfers the claims assigned to him back to us.

(6.8) Warranty claims of the purchaser shall become statute-barred within one year of delivery of the goods. This shall not apply if we can be accused of fraudulent intent or for our mandatory liability for damages in accordance with Clause A.7. Agreements between the purchaser and his customers which go beyond the statutory warranty claims shall not be at our expense.

(6.9) The above provisions conclusively contain the warranty for our goods. In particular, we shall be liable for all other claims for damages to which the purchaser may be entitled due to or in connection with defects in the delivered goods, irrespective of the legal basis, exclusively in accordance with Clause A.7.

A.7 Liability for damages

(7.1) Claims for damages on the part of the purchaser, irrespective of the legal basis - e.g. delay, defective delivery, breach of duties arising from a debt relationship or duties in contract negotiations, tort, product liability - are excluded unless liability is mandatory; this is e.g. the case of injury to life, body or health as well as in the case of intent, gross negligence or breach of essential contractual obligations, the fulfilment of which is a prerequisite for the proper execution of the contract and the observance of which the customer may regularly rely on, by us, our legal representatives or vicarious agents, in addition in the case of liability under the Product Liability Act or insofar as we have expressly given a guarantee (§ 443 BGB) in writing for the availability of an item or have assumed a procurement risk. This does not imply a change in the burden of proof to the disadvantage of the purchaser.

(7.2) Our liability in case of gross negligence as well as in case of negligent violation of essential contractual obligations is limited to the foreseeable damage typical for the contract (in case of simple negligence our liability is otherwise excluded according to Clause A. 7.1).

(7.3) In the event of gross negligence on the part of simple vicarious agents, our liability shall be excluded unless we are responsible for any organisational fault.

(7.4) In particular, we shall not be liable for damages resulting from improper operation of the subject matter of the contract by the purchaser or his customer.

(7.5) Insofar as our liability is limited in accordance with the above provisions, this shall also apply to the personal liability of our employees, workers, co-workers, representatives and vicarious agents.

(7.6) The purchaser is obliged to notify us immediately in writing of any damage or loss for which we are liable.

(7.7) With regard to the prior assertion of claims for damages against our suppliers due to defects, Clause A.6.7 shall apply.

(7.8) Clause A.6.8 shall apply mutatis mutandis to the limitation of claims for damages on the part of the purchaser due to defects.

B. Conditions of purchase

B.1. Orders

(1.1) Purchase contracts are only concluded upon receipt of the valid order confirmation of the seller or upon acceptance of the delivery by us. If the order confirmation is not sent within 14 days of the date of the order letter, it shall be deemed a new offer requiring our written acceptance. Our order shall be decisive for the content of the purchase contract, including all associated attachments, documents, drawings and plans, unless the parties have agreed otherwise.

(1.2) If the content of the order confirmation deviates from the content of the order, the Seller must expressly and separately point out a deviating acceptance of the conclusion of the contract. In this case, a contract is only concluded with our written consent. We reserve the right to make any necessary changes after conclusion of the contract, also with regard to the place of delivery, in consultation with the seller.

(1.3) If the purchase price is not fixed in our order, the seller must inform us of the price at the latest with the order confirmation. The contract is only concluded with our written confirmation at the stated price.

B.2 Prices

The purchase prices are understood as fixed prices net-to, plus the statutory value-added tax, free domicile (DDP) of the receiving point named by us. Unless otherwise agreed, they shall include customary packaging, carriage and storage charges as well as any customs duties. The shipping costs shall in any case be borne by the Seller, even if we require a special mode of shipment. The Seller shall also be liable for increased costs and damage to the goods caused by improper packaging after delivery.

B.3 Delivery / contractual penalty in case of delay in delivery

(3.1) The place of performance shall be the place of receipt specified by us; transport or shipment shall be at the risk of the Seller. 

(3.2) Agreed dates and periods shall be binding; if delivery periods are stated, they shall commence from the date on which the order is placed. Decisive for compliance is the receipt of the goods at the named place of receipt. If the delivery has not been agreed "free domicile" (DDP) of the named receiving point, the seller must inspect the goods in good time, taking into account the usual times for loading and dispatch. Delivery dates set for call-off deliveries are binding according to the same principles if the seller does not object to them immediately.

(3.3) If over-deliveries are not agreed, we shall be entitled either to accept the over-delivered goods with the corresponding value date of the invoices or to store them at the expense of the Seller until they are collected by the Seller or to return them at the Seller's expense. If and to the extent that the dimensions and weights of the goods exceed the specifications made in the offer, the Seller shall be liable for all additional costs, e.g. freight or customs duties.

(3.4) The seller is not entitled to deliver to us before the agreed delivery time. If he nevertheless delivers before the agreed time, we shall be entitled to store the delivery at the Seller's expense until the agreed delivery time or to return it at the Seller's expense.

(3.5) If the Seller does not fulfil his obligations within the agreed time, he shall be liable in accordance with the statutory provisions, unless otherwise provided below. We accept partial deliveries only after express agreement.

(3.6) In the event of delay on the part of the Seller, we shall be entitled to demand a contractual penalty of 0.5 % of the net price (delivery value) for the first week commenced of the delay, of 1 % for each additional week commenced, but no more than a total of 5 % of the delivery value, offset against any further claims for damages. If the delay exists only with regard to part of the goods, the contractual penalty shall be proportionate to the delivery value for the untimely partial delivery.

(3.7) Expected delays in delivery or a possible failure to deliver in whole or in part shall be notified immediately by the Seller, stating the reasons and the alleged duration of the delay, without prejudice to any rights we may have due to the delay.

(3.8) If we accept a delayed delivery, we shall be entitled to assert the contractual penalty specified in Clause B.3.6 until final payment, even if we have not expressly reserved the right to do so upon acceptance of the goods.

(3.9) If dates or deadlines cannot be met due to the occurrence of force majeure, such as war, transport or operational disruptions, industrial disputes, foreign exchange hindrances or other delivery obstacles beyond our control, we shall be entitled to demand performance at a later point in time without the Seller incurring any claims for damages. If the impediment is not only a temporary impediment to performance or lasts longer than one (1) month as a result of force majeure, we shall be entitled to rescind the contract without the Seller incurring any claims for damages; notwithstanding any statutory rights of the parties to rescind the contract. If the seller asserts force majeure for delays in delivery, he must provide suitable evidence for this. 

(3.10) The Seller shall send a dispatch notification by e-mail for each individual consignment on the day of dispatch. The deliveries themselves must be accompanied by a delivery note in duplicate, stating our order number. If applicable, the Seller shall also observe the delivery guidelines provided to him by us.

(3.11) Without our express written consent, the Seller may not transfer any rights arising from this contract to third parties.

(3.12) The transfer of ownership of the goods to us must take place unconditionally and regardless of the payment of the purchase price. An extended and extended retention of title by the seller - in particular the retention of title to the delivered goods until full payment of all claims arising from the entire business relationship - is excluded. In particular, no processing within the meaning of § 950 BGB shall take place for the seller. 

(3.13) Acceptance of the goods does not constitute recognition of a retention of title declared by the seller.

(3.14) If several sellers have undertaken together to deliver the goods, they shall be jointly and severally liable for the proper delivery of the goods. Our performance shall be made to each of them with effect for and against all of them. All sellers hereby grant each other power of attorney to accept all our declarations of intent relating to the purchase.

(3.15) The Seller undertakes to inspect the goods before dispatch and to inspect their contractual nature. The inspection results must be documented in writing and stored. We have the right to unrestricted inspection of these documents.

B.4 Payment

(4.1) Invoices shall be payable at our discretion either within 20 days less 3% discount or on the last day of the month following the month in which the invoice was issued. The payment period shall not commence until the goods have been received in accordance with the contract, including proper delivery notes and invoices. Invoices shall be submitted to us in duplicate stating their order number and must otherwise be presented in accordance with the contractual and respective statutory provisions. We are not responsible for any consequences resulting from non-compliance with this obligation (e.g. delays in payment).

(4.2) The time of payment has no influence on our claims for defects and on the right of complaint. In the event of faulty delivery, we shall be entitled to withhold payment proportionally until proper fulfilment (see also Section B.11.).

(4.3) The Seller shall have a right of set-off or retention only on the basis of legally established, undisputed or acknowledged counterclaims.

B.5 Quality assurance

(5.1) The delivered goods must comply with the statutory provisions applicable in Germany and the European Union as well as in the country of destination specified by us, the regulations and guidelines of authorities, professional associations and trade associations, the latest state of the art as well as the characteristics and quality requirements specified in the order.

(5.2) The seller is obliged to inform us in writing of any restrictions on use and declaration obligations for the delivered goods in Germany and, if applicable, in the country of destination indicated. 

(5.3) In the case of the delivery of fruits, raw materials, derivatives and other substances as well as packaging which are subject to food law requirements, the seller guarantees in particular that these are customary in the trade and not harmful to health at the time of delivery and comply with food law requirements.

B.6 Defective Delivery / Warranty / Statute of Limitations

(6.1) The statutory provisions shall apply to our rights in the event of material defects and defects of title of the goods (including incorrect and short delivery, defective assembly, operating or operating instructions) and in the event of other breaches of duty by the Seller, unless otherwise specified below.

(6.2) In all cases, the obligation to investigate and notify defects begins when the delivery has been received at the destination specified in the order and proper documents are available. In the case of obvious defects, we shall be entitled to lodge complaints within 10 working days of receipt of the goods; in the case of hidden defects, we shall be entitled to lodge complaints within 10 working days of discovery of the defect. 

(6.3) At our request, the Seller shall be obliged to sort out the defective goods in the event of delivery of defective goods and, at our discretion, to remedy the defect or make a subsequent delivery within a reasonable period set by us. In this case, the Seller shall be obliged to bear all expenses necessary for this purpose.  If subsequent performance fails, is unreasonable for us or the same goods are delivered again incorrectly, we shall be entitled to reduce the purchase price or withdraw from the contract, even if the scope of delivery has not yet been fulfilled. 

(6.4) Subsequent performance shall also include the removal of the defective goods and their reinstallation if the goods have been installed in another item or attached to another item in accordance with their type and intended use; our statutory claim for reimbursement of corresponding expenses shall remain unaffected. The Seller shall bear the expenses required for the purpose of testing and subsequent performance even if it turns out that no defect actually existed. Our liability for damages in the event of an unjustified demand for the removal of defects shall remain unaffected; in this respect, however, we shall only be liable if we have recognised or grossly negligently failed to recognise that no defect existed.

(6.5) In urgent cases or in the event of imminent danger, we shall be entitled to remedy the defect ourselves and to demand compensation from the Seller for the expenses objectively required for this purpose. The Seller shall be notified immediately, if possible in advance, of any such self-actment. The right of self-remedy does not exist if the seller would be entitled to refuse a corresponding supplementary performance in accordance with the statutory provisions.

(6.6) The warranty claims for material defects expire three (3) years after delivery of the ordered goods. The warranty period for replaced and repaired parts shall commence again in the event of a replacement delivery and rectification of defects, unless we had to assume, according to the conduct of the supplier, that he did not consider himself obliged to take the measure, but only carried out the replacement delivery or rectification of defects as a gesture of goodwill or similar reasons.

(6.7) The three-year limitation period in accordance with Clause A.6.6 shall also apply mutatis mutandis to claims arising from defects in title, whereby the statutory limitation period for material claims for surrender by third parties (§ 438 I no. 1 BGB) shall remain unaffected; claims arising from defects in title shall in no case become statute-barred, moreover, as long as the third party can still assert the right against us, in particular in the absence of a limitation period.

(6.8) Insofar as we are also entitled to non-contractual claims for damages due to a defect, the regular statutory limitation period (§§ 195, 199 BGB) shall apply here, unless the application of the limitation periods of the law on sales in individual cases leads to a longer limitation period.

(6.9) The seller is liable for incorrect or incomplete information in his offers or brochures. 

B.7. Supplier recourse

(7.1) Our legally determined recourse claims within a supply chain (supplier recourse in accordance with §§ 445a, 445b, 478 BGB) are entitled to us without restriction in addition to the defect claims. In particular, we shall be entitled to demand from the Seller exactly the type of subsequent performance (rectification of defects or replacement delivery) which we owe to our customer in individual cases. Our statutory right of choice (§ 439 I BGB) is not restricted by this.

(7.2) Before we acknowledge or fulfil a claim for defects asserted by our customer (including reimbursement of expenses pursuant to §§ 445a I, 439 II and III BGB), we shall notify the seller and request a written statement, briefly explaining the facts of the case. If a substantiated statement is not made within a reasonable period of time and no amicable solution is reached, the claim for defects actually granted by us shall be deemed to be owed to our customer. In this case, the seller shall be responsible for providing proof to the contrary.

(7.3) Our claims arising from supplier recourse shall also apply if the defective goods have been further processed by us or another entrepreneur, e.g. by installation in another product.

B.8 Liability for damages / indemnification / insurance

(8.1) Unless otherwise stipulated in these Terms and Conditions, the Seller shall be liable to us without limitation for damages in accordance with the statutory provisions.

(8.2) If the seller is responsible for a product damage, he shall indemnify us against claims by third parties to the extent that the cause lies within his sphere of control and organisation and he himself is liable in the external relationship. This also applies to strict liability, e.g. under the Product Liability Act. For this indemnity, the seller must provide appropriate insurance.

(8.3) Within the scope of his obligation to indemnify, the Seller shall reimburse expenses pursuant to §§ 683, 670 BGB which arise from or in connection with any claims made against third parties, including recall actions carried out by us. As far as possible and reasonable, we shall inform the Seller of the content and scope of any countermeasures and give him the opportunity to comment. Further legal claims remain unaffected.

(8.4) We shall have the right to conclude settlements with third parties; the seller's obligation to pay compensation shall remain unaffected as long as such settlements were required by commercial law.

B.9. Defects of title

(9.1) The seller is liable for defects in title, in particular because of the liability of the delivered goods with any trademark rights or other industrial property rights of third parties. He shall indemnify us and our customers against all claims arising from defects of title in the use of the delivered goods in accordance with the contract. 

(9.2) In particular, the Seller shall reimburse us for all costs resulting from the claim. These costs include, for example, without being limited to, the lawyer's fees incurred for the necessary defense, which may, if necessary, also exceed the statutory fees pursuant to the German Lawyers' Fees Act (Rechtsanwaltsvergütungsgesetz - RVG). 

(9.3) The contracting parties undertake to inform each other immediately of any infringement risks and infringement cases.

B.10. Use of confidential information

(10.1) All information associated with our order and resulting from the course of business may only be used for purposes other than our order with our prior written consent. They shall be treated with absolute confidentiality even after the execution of the order.

(10.2) If the Seller discloses our information to his subcontractors with our prior written consent, he shall bind them accordingly. 

(10.3) Commercial and technical details which have become publicly known are excluded from the obligation to maintain secrecy.

B.11. Right of retention

(11.1) We shall be entitled to set-off and retention rights as well as the plea of non-performance of the contract to the statutory extent. In particular, we are entitled to withhold due payments as long as we are still entitled to claims from incomplete or defective services against the seller.

(11.2) If payments prior to delivery of the goods have been specifically agreed, the Seller shall be obliged, upon request, to provide first-class security to the amount of these payments. We may retain payment until this obligation has been fulfilled.

(11.3) We shall be entitled to rescind the contract if, after conclusion of the contract, we become aware of circumstances which result in the credit unworthiness of the seller.

B.12. Minimum wage

(12.1) When performing the services, the Seller warrants to comply with all obligations incumbent upon him under the Minimum Wage Act, in particular to pay to employees employed in Germany at least one wage in the amount of the minimum wage pursuant to § 1 MiLoG no later than the respective due date.

(12.2) Furthermore, the Seller warrants that it will only employ subcontractors (including rental companies) who, for their part, comply with the obligations incumbent upon them under the Minimum Wage Act and, in particular, will pay their employees employed in Germany at home at least one wage in the amount of the minimum wage pursuant to Section 1 MiLoG no later than the respective due date. This and all subsequent subcontractor regulations shall apply mutatis mutandis to any subcontractor chain.

(12.3) The Seller undertakes to inform us immediately if an employee appointed for us - be it an employee of his own, be it an employee of a subcontractor - asserts claims under the Minimum Wage Act or if administrative offence proceedings are initiated against the Seller or a subcontractor pursuant to § 21 MiLoG.

(12.4) In the event that we are held liable pursuant to § 13 MiLoG or a fine proceeding is initiated pursuant to § 21 (2) MiLoG, the Seller shall indemnify us against all related costs (including reasonable legal defence costs and any fines imposed).

(12.5) Insofar as the Employee Secondment Act is relevant, paragraphs 1 to 4 shall apply mutatis mutandis.

(12.6) We shall be entitled to terminate the contractual relationship with the Seller without notice within two weeks of gaining knowledge if the Seller or a subcontractor violates the provisions of the Minimum Wage Act; we shall not be liable to the Seller for damages as a result thereof.

January 2024